"Оборот земель сельскохозяйственного назначения. Комментарий судебной практики" - читать интересную книгу автора (Мельников Н)

Регистрация прав на землю

Требование Учреждения юстиции о предоставлении планов земельных участков, передаваемых в доверительное управление, признано незаконным Отказ Учреждения юстиции от регистрации права собственности на земельный участок по мотиву отсутствия в уставе общества указания на определенный вид деятельности, непредставления документов, подтверждающих установление предельного размера земельных участков, расположенных на территории одного административного образования, является незаконным.

Иск прокурора о признании недействительной регистрации права собственности ООО на земельный участок подлежит отклонению, поскольку материалами дела не подтверждается нарушение прав и законных интересов участников спора и других лиц.

По мнению суда, гражданин является участником акционерного общества, поэтому иск о признании недействительным свидетельства о праве собственности АО на земельный участок удовлетворению не подлежит. Решение является спорным.

Требование Учреждения юстиции о необходимости представления правоустанавливающих документов на земельные доли при регистрации права собственности на земельный участок, соответствующий долям, за юридическим лицом признано незаконным

Государственная регистрация права собственности граждан на земельные участки осуществлена законна, поскольку использование кооперативом земель не влечет утрату прав собственников земельных долей на получение долей в натуре.

Учреждение Юстиции по регистрации прав на недвижимое имущество отказало обществу с ограниченной ответственностью в регистрации договора доверительного управления земельных долей. Мотивом для отказа послужило то, что общество не подтвердило права собственником долей на заключение договора, заявителем (ООО) не представлен план земельного участка с указанием границ и кадастрового номера. Кроме того, по мнению Учреждения Юстиции, договор доверительного управления является незаключенным, поскольку его предметом является не конкретное имущество, а доли, передача которых в доверительное управление невозможна. Не согласившись с таким решением, ООО обратилось в суд с иском о признании отказа в регистрации недействительным.

Требования ООО были признаны законными по следующим основаниям. Материалами дела подтверждалось, что права собственников на земельные доли зарегистрированы в установленном порядке. Как указано в решении, требование о предоставлении планов земельных участков, передаваемых в управление, является незаконным, поскольку такие планы должны представляться при регистрации прав граждан на доли. В связи с наличием у собственников долей свидетельств о государственной регистрации, повторного предоставления планов не требуется. По мнению суда, предмет заключаемого договора конкретизирован — это земельные доли, собственники которых являются учредителями доверительного управления.

Данный вывод является спорным, поскольку из комментируемого решения не следует, что суд полно и всесторонне исследовал вопрос о предмете договора доверительного управления.

Право передачи земельного участка либо земельной доли в доверительное управление предусмотрено п.4 ст.209 ГК, согласно которому собственник вправе передать свое имущество в доверительное управление другому лицу. Эта норма получила развитие в статье 12 ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения", согласно которой участник долевой собственности вправе передать земельную долю в доверительное управление. Однако данный закон ничего не говорит о том, что будет являться предметом договора доверительного управления земельный массив (недвижимое имущество), состоящий из земельных долей или земельная доля (имущественное право). В первом случае объектом договора является недвижимое имущество — земельный участок, а учредителями доверительного управления — все сособственники земельного массива. Если же речь идет о доверительном управлении земельными долями, то объектом договора выступает каждая земельная доля, а число учредителей доверительного управления соответствует числу сособственников земельного массива, то есть собственников земельных долей. В данном случае речь идет уже не об одном, а о нескольких договорах доверительного управления земельными долями.

Рассматриваемая проблематика имеет существенное практическое и теоретическое значения. Без ответа на данный вопрос невозможно решить спор между сторонами договора. Согласно п.2 ст.1012 ГК РФ доверительный управляющий вправе совершать в отношении переданного ему имущества юридические и фактические действия[53]. Эта норма приобретает определенное значение в случае, когда объектом договора доверительного управления выступают не вещь, а право, каковым, например, является право на земельную долю. Как подчеркивалось в литературе, в этом случае доверительное управление предполагает совершение действий, "возможность которых определяется содержанием соответствующих прав"[54]. Применительно к доверительному управлению земельной долей это значит, что доверительный управляющий вправе реализовать все права, принадлежащие сособственнику земельного массива — участнику долевой собственности, включая принятие решений о распоряжении земельным участком, его раздел. Признание земельной доли объектом договора доверительного управления влечет возникновение у доверительного управляющего права реализовать правомочия, принадлежащие собственнику земельной доли, включая выделение в натуре, куплю-продажу, мену, ренту и другие возмездные сделки, связанные с распоряжением долей.

Если объектом договора доверительного управления являются земельные доли, то доверительный управляющий вправе совершать любые сделки в интересах собственника земельной доли, как юридические, так и фактические, но не вправе использовать целый земельный массив как объект недвижимого имущества, например, для производства сельскохозяйственной продукции.

Признание земельного участка объектом договора доверительного управления влечет лишение доверительного управляющего права совершать сделки с земельными долями, включая выдел доли в натуре. В этом случае управляющий лишь может использовать земельный участок в соответствии с его целевым назначением, т.е. для производства сельскохозяйственной продукции.

Принадлежащие гражданину земельные участки были внесены в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью. В последствии ООО обратилось в Учреждение Юстиции с заявлением о регистрации права собственности на указанные участки. В регистрации было отказано в связи с несоблюдением установленного ст.8 ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения" порядка отчуждения земельного участка, в частности преимущественного права покупки, отсутствием в уставе ООО указания на производство с\х продукции в качестве основного вида деятельности, что не свидетельствует о сохранении целевого назначения земельного участка сельскохозяйственного назначения, а также непредставлением документов, подтверждающих соответствие размера приобретенного участка максимально установленным ограничениям, предусмотренным статье 1 ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения".

Часть 3 ст.1 ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения" устанавливает основные начала совершения сделок с землей. Среди них главным считается принцип целевого использования земельных участков. Деление земель по целевому назначению на категории предусмотрено в ст.1 Земельного кодекса РФ, согласно которой правовой режим земель определяется исходя из их принадлежности к той или иной категории и разрешенного использования в соответствии с зонированием территорий и требованиями законодательства. Общие положения об использовании земельных участков по целевому назначению также содержатся в п.2 ст.7 Земельного кодекса РФ.

Нарушение принципа целевого назначения предполагает совершение действий, связанных с воздействием на земельный участок способами, несоответствующими действующему законодательству. Из анализа учредительных документов невозможно сделать правовой вывод о характере использования земельного участка, поскольку такое решение должно строиться на основе исследования способов ведения производства и других вариантов владения землей. Кроме того, в соответствии с п.2 ст.49 ГК РФ общество с ограниченной ответственностью обладает общей правоспособностью, то есть может осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом. Это правило применяется вне зависимости от того, указан ли тот или иной вид деятельности в учредительных документах или нет[55].

Анализ устава ООО показал, что основным видом деятельности общества является садоводство, выращивание плодовых и ягодных культур, а также разведение овец, коз лошадей, крупного рогатого скота. Данное обстоятельство свидетельствует о том, что ООО является сельскохозяйственным товаропроизводителем и намеривается использовать приобретенную землю по назначению. Как справедливо указано в решении, Учреждение Юстиции исходило из предположения о нарушении принципа целевого использования, что не может быть признано законным.

Отказывая в регистрации, Учреждение сослалось на нарушение права преимущественной покупки, предусмотренного в ст.8 ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения". В соответствии с п.2 ст.270, п.2 ст.288 АПК РФ, применение при вынесении решения закона, который не может быть использован в спорном правоотношении, является основанием для отмены судебного акта судом апелляционной и кассационной инстанций. Признавая позицию Учреждения незаконной, суд справедливо указал, что статья 8 ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения" регулирует порядок купли-продажи земельного участка и не подлежит применению к сделкам по внесению земли в уставный капитал.

Остальные доводы отказа в регистрации также были признаны незаконными, поскольку Учреждение Юстиции не смогло пояснить, какие положения действующего законодательства были нарушены.

Первый заместитель прокурора области обратился с иском к Учреждению юстиции о признании незаконной государственной регистрации права собственности общества с ограниченной ответственностью на земельный участок сельскохозяйственного назначения.

Как следует из обстоятельств спора, на основании постановления главы муниципального образования члены коллективно-долевого сельскохозяйственного предприятия (КДСП) стали собственниками земельных долей. В последствии на основании договора дарения между КДСП и восьмью собственниками долей предприятие приобрело право собственности на земельные доли. Затем рассматриваемые доли были внесены в качества взноса в уставный капитал ООО и выделены в натуре, после чего общество зарегистрировало за собой право собственности на образованные земельные участки.

Не согласившись с проведенной регистрацией, прокурор обратился в суд с иском о признании ее незаконной, поскольку, во-первых, были нарушены права собственников долей, во-вторых, — земли сельскохозяйственного назначения перешли в собственность коммерческой организации. В удовлетворении требования было отказано. При принятии решения суд руководствовался следующими основаниями.

В соответствии со ст.52 АПК РФ прокурор может подать в суд заявление в случае нарушения прав и законных интересов организаций и граждан в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. При подаче заявления прокурором не было представлено доказательств, свидетельствующих о нарушении прав собственников земельных долей. В ходе судебного разбирательства представители ООО и КДСП заявляли об одобрении состоявшейся сделки. Прокурор также не предъявил заявлений собственников долей, которые бы обращались за защитой своих прав. При таких обстоятельствах требования прокуратуры были признаны незаконными.

Между тем, анализ комментируемого решения показывает, что прокурором не исчерпаны все возможности для обращения в суд с иском о признании состоявшегося перехода права собственности незаконным. Если, по мнению прокурора, права собственников земельных долей были нарушены, целесообразно провести проверку на предмет установления соответствия действующему законодательству порядка заключения и исполнения сделки дарения земельных долей юридическому лицу. Дело в том, что на практике часто встречаются случаи, когда под договором дарения скрывается фактическая купля-продажа земельных долей. В соответствии с п.2 ст.170 такая сделка является притворной, то есть ничтожной. Срок исковой давности по обращению в суд с признанием такого рода договоров недействительными составляет десять лет (п.1 ст.181 ГК РФ). Однако следует учитывать, что прежде чем обращаться в суд, необходимо добыть соответствующие доказательства, при отсутствии которых заявленное требование будет отклонено.

Согласно комментируемому судебному акту, решение о выделении земельных долей в натуре принято правлением КДСП. Правомерность таких действий следует оценить через призму их соответствия действующему законодательству. Приобретя в собственность земельные доли, предприятие стало участником долевой собственности. В соответствии с действующим на момент заключения сделки п.10 Указа Президента РФ от 7 марта 1996г. N 337 "О реализации конституционных прав граждан на землю" местоположение выделяемого в счет земельных долей земельного участка должно определяться по соглашению между сособственниками долей. Отсюда следует, что правление КДСП не имело право принимать решение о выделение земельных долей в натуре. В данном случае права других участников долевой собственности были нарушены.

Гражданин обратился с иском к учреждению юстиции о признании недействительным свидетельства о регистрации права собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения. По мнению заявителя, он не вносил земельную долю в уставный капитал юридического лица, следовательно, государственная регистрация права собственности на участок, куда входит его доля, за юридическим лицом является незаконной. Суд с таким выводом не согласился, указав, что гражданин подал заявление на вступление в акционерное общество, из чего следует, что он внес свою долю в уставный капитал и стал акционером. Кроме того, судом было отмечено, что согласно ст.198 АПК РФ и ст.13 ГК РФ основанием для признания свидетельства о государственной регистрации права недействительным должно быть не только не соответствие его законодательству, но и нарушение прав и свобод гражданина. По мнению суда, доказательств, свидетельствующих о таких нарушениях, представлено не было, поэтому в удовлетворении требований было отказано.

Вынесенное решение является спорным. В соответствии со ст.20 ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" основанием для отказа в государственной регистрации является предоставление на регистрацию документов, которые по содержанию не соответствуют действующему законодательству. Как следует из комментируемого акта, глава муниципального образования вынес в 1992г. постановление о передаче в собственность совхозу (предшественник акционерного общества) земельного участка сельскохозяйственного назначения. В кассационной жалобе заявитель правильно отмечал, что Указы Президента РФ и Постановления Правительства РФ, регулировавшие порядок приватизации с\х земли и реорганизации сельхозпредприятий, предусматривали наделением правом собственности на землю не юридических лиц, а граждан. Руководствуясь данным положением, глава муниципального образования в 1997г. принял решение о внесении изменений в постановление 1992г., которым передал земельный массив в общую долевую собственность граждан. Судом также указывается, что на основании постановления главы муниципального образования от 2 августа 1996г. бывшим работникам совхоза были выданы свидетельства о праве собственности на земельные доли. В данном случае не понятно, каким образом свидетельства были выданы ранее постановления о передаче земли в долевую собственность граждан, принятого в 1997г. Согласно п.18 Постановления Правительства РФ от 1 февраля 1995г. N 96 "О порядке осуществления прав собственников земельных долей и имущественных паев" моментом возникновения права собственности на земельную долю является дата принятия администрацией района решения о передаче земли в общую собственность участников сельскохозяйственной коммерческой организации.

Таким образом, открытым остается вопрос, когда граждане приобрели право собственности на земельные доли. Без ответа на него не представляется возможным сделать вывод, что земельные доли действительно внесены в уставный капитал, поскольку соответствующая сделка могла быть заключена между собственниками долями и юридическим лицом. Вывод о том, что истец является акционером, сделан судом на основе заявления о вступлении в АО. Однако такое заявление свидетельствует лишь о намерении внести долю в уставный капитал. Наличие же самой сделки, ее соответствие по форме и содержанию действующему законодательству, а также исполнение подлежит доказыванию и не может считаться установленным.

Как следует из комментируемого судебного акта, предмет заявленного иска состоял в признании свидетельства о государственной регистрации недействительным. Поэтому можно с уверенностью сделать вывод, что возможности гражданина на защиту своего права вынесенным решением не исчерпаны. Во-первых, необходимо обжаловать его в Высшем Арбитражном Суде РФ. Во-вторых, может быть предъявлен иск о признании сделки по внесению земельной доли в уставный капитал недействительной. Срок исковой давности по таким сделкам составляет десять лет (п.1 ст.181 ГК РФ). Он начинает течь со дня, когда началось исполнение сделки. Существенными обстоятельствами для исчисления срока исковой давности являются момент приобретения права собственности на земельную долю, дата заключения учредительного договора, акта приема-передачи доли от гражданина юридическому лицу. Из судебного решения также следует, что началом исполнения сделки может считаться дата выделения земельных долей в натуре и последующая регистрация права собственности на земельный участок за юридическим лицом.

Акционерное общество закрытого типа обратилось в арбитражный суд с иском к Учреждению юстиции о признании незаконным отказа в государственной регистрации права собственности на земельный участок. Как следует из комментируемого решения, АОЗТ было образовано путем реорганизации совхоза. При образовании общества собственники внесли земельные доли в уставный капитал. В последствии АОЗТ обратилось в Учреждение юстиции с заявлением о государственной регистрации права собственности на земельный массив, сформированный из внесенных в уставный капитал земельных долей. Регистрирующий орган в письменном виде сообщил, что для регистрации дополнительно каждому собственнику земельной доли необходимо представить квитанцию об оплате за государственную регистрацию, письменное заявление, свидетельство о праве собственности на земельную долю, а от юридического лица — доказательство оплаты за регистрацию права, кадастровый план земельного участка, а также учредительные и уставные документы. Посчитав такие доводы незаконными, акционерное общество обратилось в суд. Требования АОЗТ были удовлетворены по следующим основаниям.

Первоначально исковые требования АОЗТ состояли в признании отказа в государственной регистрации несоответствующим закону. Впоследствии позиция была уточнена и общество просило признать незаконным уклонение от государственной регистрации. Учреждение юстиции пояснило суду, что нормативное определение отказа и требования к его содержанию установлены ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним". Поскольку письмо органа регистрации не отвечало указанным требования, оно с юридической точки зрения не может считаться отказом.

Суд с такой позицией не согласился. Учреждение юстиции вправе запрашивать от заявителей только те виды документов, которые предусмотрены действующим законодательством. Требование о представлении документов, не имеющих отношение к государственной регистрации, является незаконным. В связи с тем, что АОЗТ обратилось с заявлением о государственной регистрации прав на земельный участок за юридическим лицом, а не за акционерами, требование о предъявлении документов физическими лицами не может быть признано обоснованным.

Анализ комментируемого решения показывает, что судом сделано ряд спорных выводов, которые свидетельствуют о неполном исследовании материалов дела и неправильном применении норм материального права. Опираясь на ст.6 ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", согласно которой возникшие до введения в действие данного закона права, признаются действительными, суд указал, что регистрация таких прав осуществляется по желанию их обладателей. Однако в соответствии с п.2 ст.6 рассматриваемого закона государственная регистрация прав возникших до введения в действие закона необходима при совершении сделки с объектом недвижимого имущества после введения в действие данного закона[56].

Суд сделал вывод, что акционерное общество получило право собственности на землю (доли) не путем их приобретения от участников, а в результате реорганизации, т.е. универсального правопреемства. Данное заключение представляется необоснованным. Из решения видно, что предшественником АОЗТ был совхоз, участники которого стали собственниками земельных долей. В последствии доли были внесены в уставный капитал акционерного общества. То есть, право собственности на доли было приобретено не в результате универсального правопреемства, а по договору о внесении долей в уставный капитал образуемого АО. В результате реорганизации у АОЗТ возникло право собственности на имущество бывшего совхоза, а на земельные доли такое право возникнуть не могло, поскольку собственниками долей были граждане, а не совхоз. Отсюда следует, что в рассматриваемом случае в соответствии с п.2 ст.6 ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" гражданам первоначально необходимо зарегистрировать свои права на земельные доли, и только потом юридическое лицо может обратиться с заявлением о государственной регистрации права собственности на доли, либо земельный участок, состоящий из долей, которые были внесены в уставный капитал. При этом в Учреждение юстиции должны быть представлены документы, свидетельствующие о том, что была заключена и исполнена сделка по внесению долей в акционерное общества, в результате которой собственники приобрели акции, а общество права на соответствующее имущество. Если объектом сделки были все земельные доли, составляющие данный конкретный земельный массив, то юридическое лицо может зарегистрировать право собственности на земельный участок. В случае, если часть собственников не распорядилась своими долями, за АОЗТ может быть зарегистрировано лишь право собственности на внесенные в уставный капитал доли. Впоследствии эти доли могут быть выделены в натуре, после чего общество стает собственником вновь образованного земельного участка.

В соответствии с Указами Президента РФ и Постановлениями Правительства РФ, регулировавшими порядок приватизации земли сельскохозяйственного назначения, граждане получили в собственность земельные доли. Земельный массив, куда входили указанные доли, использовался сельскохозяйственным производственным кооперативом. Впоследствии ряд граждан выделили доли в натуре и обратились за регистрацией своих прав в Учреждение юстиции, которое выдало свидетельство о праве собственности на вновь образованные земельные участки. Посчитав, что регистрация нарушает права кооператива на землю, последний обратился с иском в суд о признании регистрации незаконной. В удовлетворении требований было отказано по следующим основаниям.

Граждане являлись собственниками земельных долей, что подтверждалось соответствующими свидетельствами. Следовательно, они обладали правом выдела долей в натуре. При этом факт использования кооперативом земельного массива, в который входили земельные доли, не влечет утрату прав граждан на данное имущество.

Из текста комментируемого судебного акта не понятно, каким образом были урегулированы отношения между кооперативом и собственниками земли по вопросу использования участка. В силу ст.268-270, 606, 622, 689 Гражданского кодекса РФ передача одним лицом другому лицу имущества в пользование по договорам аренды, безвозмездного пользования, а также обладание земельным участком на праве постоянного (бессрочного) пользования не влечет переход права собственности на имущество к пользователю. Как следует из материалов дела, граждане не заключали с кооперативом ни каких сделок по отчуждению земельных долей. Отсюда следует, что они продолжают оставаться собственниками этих долей.

Для вынесения по рассматриваемому делу законного решения определяющее значение играет оформление отношений между гражданами и кооперативом. Если использование земли осуществляется без заключения договора, право граждан на выдел долей и последующая государственная регистрация прав на образованные земельные участки соответствует действующему законодательству. Однако, если между сторонами имел место, например, договор аренды, то право на выдел граждане могут получить лишь признав этот договор незаключенным либо недействительным, но при условии, что для этого существуют необходимые основания.

Дело в том, что при аренде используется весь земельный массив, состоящий из долей. При выделении из массива, являющегося объектом договора аренды, одной или нескольких долей, используемый земельный участок уменьшается на размер вновь образованных участков, то есть, объект договора становится другим. Одновременно с этим происходят изменения в составе арендодателей. Собственники выделенных долей прекращают свое участие в договоре аренды, так как перестают быть сособственниками земельного массива. Таким образом, меняется как объект договора, так и его субъектный состав.

Из вышеизложенного следует, что действия по выделению долей в натуре являются ни чем иным как намерением собственников долей расторгнуть договор аренды в одностороннем порядке. Однако для этого должны существовать определенные причины. Если арендатор выполняет все условия сделки, ее расторжение до истечения срока действия договора невозможно. Аналогичным образом решается вопрос и в случае заключения договора безвозмездного пользования.