С. Ю. Сапрыкин и В. В. Васильева АКЦИОНЕРНЫЕ ОБЩЕСТВА ОАО и ЗАО ОТ СОЗДАНИЯ ДО ЛИКВИДАЦИИ Раздел I СОЗДАНИЕ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ Глава 1 Виды акционерных обществ и характеристика их правового положения 1.1. Основные различия между акционерными обществами открытого и закрытого типа 1.2. Филиалы и представительства общества 1.3. Дочерние и зависимые общества Глава 2 Учреждение акционерного общества 2.1. Устав общества Глава 3 Документы, оформляемые при создании акционерных обществ 3.1. Пакет образцов учредительных документов для создания открытого акционерного общества 3.2. Пакет образцов учредительных документов для создания закрытого акционерного общества Глава 4 Создание акционерных обществ на основе приватизации 4.1. Особенности создания открытого акционерного общества путем преобразования унитарного предприятия 4.2. Особенности правового положения открытых акционерных обществ, в отношении которых принято решение об использовании специального права «золотой акции» 4.3. Особенности правового положения открытых акционерных обществ, акции которых находятся в собственности Российской Федерации, ее субъектов или муниципальных образований 4.4. Сохранение доли государства или муниципального образования в уставном капитале открытых акционерных обществ 4.5. Регистрация выпуска акций, ведение реестра акционеров, учет акций открытых акционерных обществ, созданных в процессе приватизации 4.6. Продажа акций открытого акционерного общества по результатам доверительного управления Глава 5 Формирование уставного капитала акционерного общества 5.1. Размер и формы оплаты уставного капитала 5.2. Структура уставного капитала акционерного общества 5.3. Привилегированные акции 5.4. Обыкновенные акции 5.5. Особенности размещения акций при учреждении акционерного общества 5.6. Роль объема пакета размещенных голосующих акций 5.7. Государственная регистрация выпуска 5.8. Увеличение уставного капитала 5.9. Уменьшение уставного капитала 5.10. Резервный фонд акционерного общества 5.11. Ответственность общества и акционеров Глава 6 Реестр акционеров 6.1. Пакет документов Раздел II РЕГИСТРАЦИЯ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ Глава 1 Общие положения о регистрации 1.1. Государственная регистрация юридических лиц в форме акционерных обществ 1.2. Особенности государственной регистрации акционерных обществ при их создании 1.3. Порядок государственной регистрации акционерного общества, создаваемого путем реорганизации 1.4. Порядок регистрации изменений, вносимых в учредительные документы и изменений в сведения об акционерном обществе, содержащихся в едином государственном реестре 1.5. Отказ в государственной регистрации 1.6. Порядок предоставления сведений и документов об акционерных обществах, содержащихся в государственных реестрах, заинтересованным лицам 1.7. Формы, которые заполняются акционерным обществом и предоставляются в регистрирующие органы при регистрации 1.8. Документы, оформляемые при внесении различных изменений и дополнений в устав акционерного общества, или утверждение устава общества в новой редакции Раздел III АДМИНИСТРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ Глава 1 Собрание акционеров 1.1. Общее собрание акционеров (годовое) 1.2. Требования к порядку созыва общего собрания акционеров 1.3. Предложения в повестку дня общего собрания акционеров 1.4. Годовой отчет общества 1.5. Внеочередное собрание акционеров 1.6. Требования к порядку подготовки внеочередного общего собрания акционеров 1.7. Право на участие в общем собрании акционеров 1.8. Особенности голосования на общем собрании акционеров 1.9. Кворум для проведения общего собрания акционеров 1.10. Требования по порядку проведения общего собрания акционеров 1.11. Решение общего собрания акционеров 1.12. Документы общего собрания акционеров Глава 2. Выборные органы 2.1. Совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества 2.2. Избрание совета директоров (наблюдательного совета) общества 2.3. Председатель совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества 2.4. Заседание совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества 2.5. Документы заседаний Совета директоров акционерного общества Глава 3 Органы управления 3.1. Исполнительные органы акционерного общества 3.2. Правление, дирекция акционерного общества 3.3. Ответственность органов управления акционерным обществом Раздел IV УПРАВЛЕНИЕ КАПИТАЛОМ, ЦЕННЫМИ БУМАГАМИ И ФИНАНСАМИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА Глава 1 Доверительное управление имуществом акционерного общества Глава 2 Особенности совершения крупных сделок акционерными обществами 2.1. Заинтересованность в совершении сделки Глава 3 Эмиссионная деятельность акционерных обществ 3.1. Условия размещения ценных бумаг за пределами РФ 3.2. Особенности размещения и обращения ценных бумаг иностранных эмитентов в РФ Глава 4 Процедура эмиссии ценных бумаг 4.1. Решение о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг 4.2. Государственная регистрация выпусков 4.3. Общие требования к содержанию проспекта ценных бумаг 4.4. Условия размещения выпущенных эмиссионных ценных бумаг 4.5. Отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг акционерным обществом Глава 5 Обращение эмиссионных ценных бумаг 5.1. Информация о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг, раскрываемая эмитентом 5.2. Недобросовестная эмиссия и ответственность за нарушения законодательства РФ о ценных бумагах Глава 6 Эмиссионный пакет документов для выпуска и регистрации проспекта акций акционерного общества Глава 7 Права акционеров 7.1. Права акционеров при размещении акций и эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции 7.2. Требование акционеров о выкупе акций 7.3. Выплата обществом дивидендов 7.4. Налогообложение дивидендов Раздел V ОРГАНИЗАЦИЯ БУХГАЛТЕРСКОГО УЧЕТА И ФИНАНСОВОЙ ОТЧЕТНОСТИ В АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ Глава 1 Организация бухгалтерского учета 1.1. Бухгалтерский учет, его объекты и основные задачи ведения 1.2. Основные требования к ведению бухгалтерского учета 1.3. Первичные учетные документы 1.4. Оценка имущества и обязательств акционерного общества 1.5. Учет прибыли и убытков акционерного общества 1.6. Инвентаризация имущества и обязательств акционерного общества 1.7. Бухгалтерская отчетность акционерного общества 1.8. Формирование отчетной политики акционерного общества 1.9. Основные формы бухгалтерской отчетности акционерного общества 1.10. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества 1.11. Архив документов акционерного общества Раздел VI ПУБЛИЧНОЕ РАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ Глава 1 Виды и способы раскрываемой информации 1.1. Информация, предоставляемая акционерам общества 1.2. Информация, раскрываемая акционерным обществом 1.3. Раскрытие годового отчета акционерного общества 1.4. Раскрытие информации о содержании уставов 1.5. Раскрытие информации о сведениях, которые могут 1.6. Предоставление информации акционерным обществом об аффилированных лицах Раздел VII РЕФОРМИРОВАНИЕ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА Глава 1 Реорганизация акционерного общества 1.1. Слияние акционерных обществ 1.2. Присоединение акционерного общества 1.3. Разделение акционерного общества 1.4. Выделение акционерного общества 1.5. Особенности разделения или выделения общества, 1.6. Преобразование общества Глава 2 Документы, оформляемые при реорганизации акционерного общества Раздел VIII ЛИКВИДАЦИЯ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА Глава 1 Причины и способы ликвидации 1.1. Законодательные основания ликвидации акционерного общества 1.2. Порядок ликвидации акционерного общества 1.3. Регистрация ликвидации акционерного общества, как юридического лица Глава 2 Пакет документов, представляемых акционерным обществом в государственные регистрирующие органы Раздел IX АРБИТРАЖНО-СУДЕБНАЯ ПРАКТИКА ПО ПРИМЕНЕНИЮ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ ПРИНЯТЫЕ СОКРАЩЕНИЯ
1.3. Дочерние и зависимые общества Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами, а за пределами территории России – в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого обществ, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.
Общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.
Есть несколько оснований возникновения статуса дочерней компании. Первый вариант – статус возникает в силу договора подчинения, заключенного между основным и дочерним обществами.
Второй вариант – статус дочерней компании возникает в силу указания в уставе о том, что юридическое лицо выполняет определенные указания другого юридического лица. При этом эти указания также указываются в уставе.
Основное общество, которое вправе давать дочернему обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. Обратите внимание, что право общества давать подобные указания возможно лишь в случае, если оно предусмотрено в договоре с дочерним обществом или его уставе. В свою очередь дочернее общество по долгам основного общества не отвечает.
Акционеры дочернего общества вправе требовать от основного общества возмещения убытков, причиненных по его вине дочернему обществу. Убытки считаются причиненными по вине основного общества только в случае, когда оно воспользовалось имеющимся у него правом в целях совершения дочерним обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого дочернее общество понесет убытки.
Общество признается зависимым, если другое (преобладающее) общество имеет более 20 % голосующих акций первого общества.